第二十五条 在符合本章及法律法规的前提下，在公司增加注册资本时，各股东有权要求按照各自的持股比例就增资部分优先认购（“优先认购权”）。
第二十六条 董事会应在股东会根据第十四条的规定做出增资决议后七（7）日内，向所有股东发出书面认购通知（“认购通知”），认购通知须说明股东行使优先认购权的条款与条件（包括拟增加的注册资本及各股东有权认购的份额）。认购通知是向股东发出的就注册资本增加部分按照认购通知中规定的条件和条款及认购比例进行认购的要约。
第二十七条 选择行使优先认购权的股东应在收到认购通知后三十（30）个工作日内向公司递交接受要约的书面通知（“承诺通知”）。选择行使优先认购权的股东有权按照持股比例认购增加的注册资本。“工作日”是指中国、中国香港、比利时及荷兰的银行一般营业的日子（星期六及在上午十点前悬挂8级或8级以上台风或黑色风暴警报的日子除外）。
第二十八条 如有股东未在前条规定的三十（30）个工作日内递交承诺通知，表示接受认购要约，则在不违反本章其他规定及所有适用法律和法规的前提下，其他股东根据其持股比例行使优先认购权的同时有权要求优先认购其它股东未认购的部分（“超额认购权”）。拟行使超额认购权的股东应在其承诺通知中说明其超额认购的意向及最高份额。不同的股东同时要求超额认购时，公司将每一位选择行使超额认购权股东的名称及其意向中的最高超额认购比例（如有）书面通知任何其他行使超额认购权的股东。
第二十九条 除非公司和所有行使优先认购权的股东另有约定，选择行使优先认购权的股东应在公司发出认购通知之日起四十五（45）个工作日之内缴清其对注册资本的增资部分认购的份额。但是第三十条对新股东（定义参见下文）认缴公司注册资本另有规定的情况不受此项限制。
第三十条 如因届时中国法律、法规或政策的限制，富通不能按照本章规定对公司新增资本优先认购，或行使超额认购权，则富通有权在中国法律、法规允许的情况下，指定其他人（“新股东”）优先认购或超额认购富通在本章下有权认购的公司新增注册资本部份，富通应在其承诺通知中说明新股东的名称。中国太平集团和中国太平控股不得无理地拒绝接受新股东成为公司的股东。如中国太平集团和中国太平控股在富通的承诺通知发出之日起十（10）个工作日内未就新股东的身份提出异议，则视为他们已经同意接受该新股东。如中国太平集团和中国太平控股在该期间内提出异议，富通应有权在中国法律、法规允许的情况下，指定另一人作为新股东。富通应将新指定的人选尽快通知中国太平集团和中国太平控股，在任何情况下，不得晚于中国太平集团和中国太平控股提出异议后二十（20）个工作日。本条的其他规定应适用于新指定的新股东。如中国太平集团和中国太平控股同意接受新股东，则公司和全体股东应尽各自一切合理努力完成或协助新股东完成中国法律法规要求的审批、登记、备案等手续，以使新股东成为公司合法有效的股东。新股东应在完成该等审批、登记和备案等手续之后十五（15）个工作日内缴清全部认购股权。如新股东未能按时缴清所认购的股权，则其它股东有权就该等未缴清的新增注册资本，根据本章的规定要求行使优先认购权和超额认购权，公司应就该等未缴清的新增注册资本根据本章程的规定向全体股东（新股东除外）再次发出认购要约。
第三十一条 股东和公司应尽各自最大的努力取得及/或完成中国法律法规和政府部门要求的一切审批、登记、备案等手续，以使富通（或新股东）可以合法有效地根据本章对公司新增资本行使优先认购权和超额认购权，根据第六章行使优先受让权，根据中国太平集团和富通签署的选择权协议（“选择权协议”）行使进一步购买公司百分之二十四点一（24.1%）的股权的权利。如果因中国法律法规的规定和政府部门的要求，富通无法指定他人代替其进行优先认购和/或超额认购，富通不应因此而被视为违反其在股东协议下的融资义务。如中国政府部门不允许富通指定的人行使富通的权利，则富通有权推荐另一人行使富通的权利，但如中国政府部门连续三（3）次驳回富通推荐的人选，则公司不得增加注册资本。
第六章 优先受让权
第三十二条 自股东协议签署之日起，直至（1）该签署日之后的第五年的同一日或（2）富通按选择权协议进一步取得公司百分之二十四点一（24.1%）的股权之日（以晚到之日为准）的期间内（“锁定期限”），任何股东不得向任何人士转让其在公司持有的股权，也不得对该等股权设定担保权益，除非出现下列任一事项：
（一）该等转让目的在于使富通根据选择权协议进一步取得公司百分之二十四点一（24.1%）的股权；
（二）该等转让符合第三十四条的规定；
（三）该等转让已经取得全体股东的批准。
锁定期限届满后，除非全体股东另有约定，否则任何股东转让、出售、处置其持有的股权（包括在股权上设置担保权），都必须根据本章规定及法律法规的要求进行。任何违反本章的股权转让均为无效，公司对该等股权转让不得予以修改股东名册及办理工商变更登记，股东也需促使公司拒绝办理该等股权转让的变更登记手续。
第三十三条 股东转让股权不得侵犯下述优先受让权：
（一）如果有善意第三方（“第三方”）要求收购某股东持有的全部或部分股权，而该第三方并非该股东的关联企业，则该某股东（“出让方股东”）应将第三方的收购意图书面通知其他股东（“转让通知”），转让通知中需说明第三方的身份（包括第三方的直接股东和间接股东）、拟转让的股权（“拟转让的股权”）和第三方提出的转让价格（“转让价格”），并以转让价格向其他股东（“受让方股东”）发出转让要约（“转让要约”）；
（二）受让方股东有权以转让价格按照各自的持股比例优先受让拟转让股权的相应份额，但应在收到转让通知之日起二十（20）个工作日内（“要约期”）将其受让意图书面通知出让方股东（“受让通知”）。每一受让方股东有权在要约期届满前向出让方股东发出书面通知说明接受要约。受让方股东要求转让股东出让的股权不得低于按以下公式计算所得的数额（“受让股权”）：
受让方股东持股比例
受让股权＝拟转让股权×---------------------------
所有受让方股东持股比例之和
如果受让方股东未在前款规定的二十（20）个工作日内发出受让通知接受任何一部分的要约，则转让要约失效。如发出受让通知的受让方股东接受全部或部份拟转让的股权（“同意受让股权”），出让方股东应出售，受让方应接受其同意受让股权，出让方股东应保证该等转让的股权不存在任何留置权、抵押、质押、产权负担或其他请求权。同意受让股权的对价（“同意受让价格”）按如下公式计算：
同意受让股权
同意受让价格＝转让价格×------------
拟转让股权
该等转让的交割应于要约期届满之日起三十（30）个工作日内在公司的工商登记地点（或出让方股东与受让方股东一致同意的其他地点）完成。交割生效的前提条件是受让方股东同意承担出让方股东在本章程和股东协议项下的所有义务，并按同意受让股权占拟转让股权的比例承担出让方股东应公司的请求或为公司和公司业务的利益而承担的任何责任，受让方股东还应提供相应的担保代替出让方的股东被解除的担保。就出让方股东已经向公司提供的贷款，受让方股东按以下价格从出让方股东购买该等贷款：
同意受让股权
价格＝出让方股东贷款面额总额×------------
拟转让股权
（三）在不违反第三十三条第（二）款规定的前提下，要约期届满后六十（60）个工作日内的任何时候，（1）若要约被拒绝或因期满而失效，出让方股东有权以转让价格将其持有的全部拟转让的股权转让给第三方；（2）若要约未被受让方股东全额接受，则出让方股东有权将拟转让股权全部余下的部分转让给第三方，价格为同意受让股权价格和转让价格之间的差额，前提是（1）出让方股东必须促使第三方同意履行股东协议条款；（2）第三方须书面同意自其受让股权之日起5年内不会在未取得其他股东同意的情况下，将受让的股权直接或间接地转让；（3）按同意受让股权占拟转让股权的比例承担出让方股东应公司的请求或为公司和公司业务的利益而承担的任何责任；第三方还应提供相应的担保代替出让方的股东被解除的担保；（4）就出让方股东已经向公司提供的贷款，第三方按以下价格从出让方股东购买该等贷款：
拟转让股权－同意受让股权
价格＝出让方股东贷款面额总额×------------------------
拟转让股权
（四）除非第三方履行本章程下责任和股东协议下融资责任的能力使其他股东合理满意，并且第三方同意接受股东协议中的不竞争承诺，否则出让方股东不得根据第三十三条第（三）款向第三方转让股权。除非不满意的股东在要约期届满前通知其他股东，否则该股东视为已经满意。
第三十四条 第三十二条和第三十三条不应适用于任何股东将其持有的股权转让给该股东的控股公司、该股东或该股东控股公司的全资子公司（各称“可受让方”）的情况。但是，如果受让方不再是转让股权的原股东的可受让方，该受让方应，并且原转让股东应促使该受让方向原转让股东或向原转让股东的另一可受让方转让该受让方持有的股权。
第三十五条 尽管有任何其他条款规定，任何股东不得直接或间接向任何与公司或其子公司（或如有关，其联营公司）业务有直接或间接竞争关系的实体转让公司股权。
第三十六条 如果任何股东提议进行任何重大转让（“重大转让”是指一定份额的股权转让，以及某一股东或某几个股东在任何关联交易或一系列的关联交易中所转让的全部股权涉及公司至少百分之十四点九（14.9%）的注册资本），出让方股东根据第三十三条第（一）款发出的转让通知除了说明第三十三条（一）款规定的项目外，还应包括：
（一）出让方股东届时持有公司的股权；
（二）转让拟完成时间；
（三）有关出让方股东已经通知拟议第三方关于第三十七条规定的“跟随权”，并且第三方已经同意按第三十七条规定的方式购买所有股权的陈述及承诺；
（四）有关任何向出让方股东提供的转让对价，包括有形的和无形的，均已反映在向行使本章程项下跟随权的股东提供的价格的陈述及承诺。
除转让通知外，出让方股东还应提供与第三方就拟议股权转让签署的所有协议真实、完整的复印件。
第三十七条 出现重大转让时，每一股东除享受第三十三条规定的优先受让权外，还有权（“跟随权”）但无义务，要求第三方按照其提供给出让方股东的同等条件和价格以同等比例一并收购该股东持有的股权，最多为该股东持有的公司的全部股权乘以一个分数（分子为同意受让股权与拟转让的股权之差，分母为出让方股东持有的公司全部股权），但是如果重大转让涉及公司百分之二十五（25%）的注册资本，则该股东有权要求第三方一并受让自己持有的公司的全部股权。
第三十八条 要求行使跟随权的每一股东应在重大转让的要约期内向出让方股东提交书面通知，说明其选择行使跟随权及有关的公司股权，该等通知为不可撤销并构成该股东按转让通知列出的条款和条件转让股权的具有约束力的协议。为了有权行使跟随权，每一要求行使跟随权的股东向第三方做出的陈述、保证及补偿必须在实质上与出让方股东就拟转让的股权所做出的陈述、保证及补偿相同，但是，任何要求行使跟随权的股东均无义务就因股东分别做出的陈述与保证所产生的任何责任支付超出第三方向该股东支付的转让对价。
