碧波公司、夏昌均、奥康公司申请再审称，(一)二审判决认定碧波公司与奥康公司之间的法律关系为土地使用权转让关系，缺乏事实根据和法律依据。1．碧波公司与奥康公司签订的《联合开发建设鞋都工业园配套住宅小区合同书》(简称联合开发合同)及《联合开发建设鞋都工业园商住小区包销协议》(简称包销协议)，并未涉及土地使用权转让事宜。2．奥康公司在合作开发过程中，除投入土地使用权外，还承担提供批复文件，办理相关手续，协调落实优惠政策，参与项目监督，审查签署项目对外文件等多项责任。截至2007年底双方解除合同为止，奥康公司为项目支付的费用达 4000余万元。3．奥康公司委托碧波公司包销其所应分得的18 000平方米住房，与是否承担合作开发房地产项目风险事项无关。由于奥康公司与碧波公司合作开发房地产项目是以奥康公司的名义进行，奥康公司对外仍然要依法承担项目的全部责任。(二)二审法院委托鉴定机构作出的鉴定结论，程序违法，不应作为认定事实的根据。1．二审法院不应重新进行鉴定。2．二审鉴定程序违法，剥夺了当事人对鉴定机构的选择权。3．鉴定内容不全面，不足以确认或者排除《领款单》的真实性。4．二审判决依据二审鉴定结论推定陈全、皮治勇尚未收回投资款缺乏证据证明。(三)根据合同相对性原则，陈全、皮治勇不是奥康公司与碧波公司之间的《关于解除“联合开发奥康住宅小区合同”及“包销协议”的协议》 (简称解除协议)的签约人和权利义务人，二审判决依据解除协议认定陈全、皮治勇权益受到侵害，没有法律依据。(四)二审判决认定碧波公司与奥康公司存在恶意串通行为，缺乏证据证明。1．恶意串通以明知或应知侵害第三人利益为构成要件，奥康公司在签订解除协议时，不知道陈全、皮治勇与夏昌均之间存在《股东合作协议》。即使知道陈全、皮治勇与夏昌均之间的合伙关系，基于时间在先的《领款单》，奥康公司有理由相信该合伙关系已经解除，其与碧波公司签订解除协议，不构成恶意串通。2．二审判决以解除协议签订时重庆市商品房销售总体上“呈现出量价齐涨”的态势为由，认定碧波公司和奥康公司签订解除协议明显违背商业规律不能成立。3．二审判决认为奥康公司支付300万元违约金，碧波公司与奥康公司解除合同时未对债务进行清理与常理不符，没有事实依据。4．二审判决认为解除协议签订后，夏昌均仍在主持项目工作，与合同解除应当导致的后果明显相悖没有事实依据。在解除协议履行之后，基于夏昌均本人对该房地产开发项目的熟悉。奥康公司聘请夏昌均作为项目负责人之一，继续主持项目工作。(五)本案当事人不适格。在合伙纠纷中，奥康公司不是适格被告。在碧波公司与奥康公司合作开发房地产纠纷诉讼中，陈全、皮治勇不是合同关系当事人，不是适格原告。皮治勇不是碧波公司股东，也无权提出股东派生诉讼。综上，依据《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百七十九条第一款第(二)项、第(六)项的规定申请再审。
