3.确认中小股东的股东大会召集请求权和召集权以及股东的提案权。股东大会一般由董事会召集和组织，但如果有股东认为有必要召集股东大会时，他可以请求董事会召集股东大会；如果董事会怠于或拒绝召开股东大会，则股东可自行召集股东大会，这也是各国（地区）《公司法》所采取的保护少数股东权益的措施之一。股东大会召集请求权是少数股东而非单个股东可以行使的权利，各国（地区）《公司法》一般都规定了可以请求召集股东大会所必需的持股比例，如意大利、比利时为20%，美国、英国、法国为10%，德国、奥地利为5%，日本和我国台湾省为3%。股东提出召集股东大会的请求之后，如果董事会在法定期限内（如两个月）不召开股东大会，则在期限届满后上述股东可自行召集股东大会或经法院许可自行召集股东大会。少数股东可以通过向股东大会提交提案的形式，对公司的经营管理决策产生影响，从而防止多数股东对股东大会议案的控制，损害公司或少数股东的权益。这一权利的行使也需具备一定的条件，如美国《证券法》（1934年）规定，可以提出“股东建议”的条件是该股东持有的股票超过公司股票的1%或价值为1000美元以上，且持股时间超过1年。[8]
4.建立股东表决权排除制度。所谓股东表决权排除制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权的制度。这一制度有利于防止多数股东滥用表决权在上市公司收购中损害公司利益，从而为少数股东的权益提供保护。德、日、意等大陆法系国家的《公司法》中都有关于股东表决权排除制度的规定。欧共体1983年《关于公司法的第5号指令草案》第34条规定，在股东大会决议事项涉及公司与股东间的四种利益冲突时，股东及其代理人均不得行使表决权。英美法系国家虽然传统上并无股东表决权排除制度，但目前这种法律传统正在转变。
【作者简介】
严利东（1972 - ），男，湖南华容人，湖南公安高等专科学校法律系讲师，主要从事民商法学的研究。
【注释】高德步.产权与增长:论法律制度的效率.北京:中国人民大学出版社，1999.1822192.
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