三、现有应收账款质押制度存在的缺陷

　　作为新型的财产权利担保制度，《物权法》在建立应收账款质押制度上采取了比较谨慎的态度，仅作原则性规定，而没有配套的制度和辅助措施。同时，应收账款质押涉及多方的利害关系和多重权利冲突，需要复杂的制度设计，因此开展应收账款质押业务不仅存在着制度上的“先天不足”，实践中也存在较大的操作风险。

　　（一）应收账款缺乏明确的法律界定

　　《物权法》出台前，应收账款作为一个会计学概念在实务中使用，主要针对现有的金钱债权；《物权法》出台后，将应收账款列入了可以质押的权利之一，但又仅止于此。对于应收账款的法律概念及范畴，除《应收账款质押登记办法》作出规定外，只有立法工作者和学者的理解，无其他立法说明或法律解释相佐证。一方面，根据《立法法》第42条之规定，法律解释权属于全国人大常委会，中国人民银行作为国务院直属部门无权解释法律，因此《应收账款质押登记办法》对应收账款的界定即便是代表了实务界的呼声和大多数学者的意见，但在法律效力上只能代表相关部门的观点。由于该办法的效力层级较低，其对应收账款的界定能否得到立法机关的认可和司法实践的确认存在一定的不确定性。另一方面，理论界和实务界对收费权是否应当纳入应收账款范畴以及哪些类型的收费权可以纳入应收账款范畴存在较大的争议，《应收账款质押登记办法》也仅明确了公路、桥梁等不动产收费权，对于实践中运用较多、需求较大的景区门票收费权、高校学生宿舍住宿收费权、医院收费权等，是否可以纳入应收账款范畴用于质押，目前仍存在争议。

　　（二）质押公示方法缺乏配套的强化措施

　　《物权法》关于信贷征信机构作为应收账款质押登记机构之规定源于国外动产担保电子登记制度，这可能成为我国整个物权登记制度迈向统一的电子登记制度的第一步，但其同样面临着下列困境：（1）与国际上推行电子登记制度的国家具备良好社会信用基础的情况不同，由于我国社会信用基础总体比较薄弱，滥用制度漏洞的行为屡见不鲜，制度的缺限有可能被放大为系统性风险。（2）应收账款并无规范的名称，亦缺乏特定化出质应收账款的统一规则，因此应收账款容易被改头换面后重复用于质押，增加质权人的风险识别难度，进而影响质权人对应收账款质押标的的选择和偏好度。（3）法律规定应收账款质押需登记公示，而应收账款转让则不需登记公示。尽管我国《物权法》规定应收账款出质后不得转让（出质人与质权人协商同意的除外），但对于应收账款设质后，再被转让于善意第三人时，如何解决善意第三人和质权人之间的权利冲突，缺乏相应规则。如果保护质权人的利益，则势必导致应收账款受让人在交易前需尽了解应收账款是否设质的审慎义务，保护了应收账款质权人的利益，却破坏了应收账款转让融资的基础；如果保护善意第三人的利益，则又置质权人于质权设立后还面临被出质人恶意转让从而影响质权行使的风险。（4）我国《物权法》规定应收账款质权自信贷征信机构办理出质登记时设立，参照不动产物权设立模式采取了公示要件主义，即以公示为物权设立之要件，并以登记为其公示形式。但与其他国家采用公示要件主义设立物权时登记机关履行实质审查义务不一样的是，应收账款质押登记时仅由质权人单方在登记系统中作概括性描述，登记机关不进行实质审查，不仅让质权人面临着担保物权实现受阻的风险，还势必会增加其前期调查的成本。

　　（三）应收账款质权的实现缺乏制度规则

　　应收账款作为一种区别于动产和其他财产权利的特殊财产权，在其上设立的质权实质上是以一种请求权担保另一种请求权的实现，因此其质权实现规则区别于其他权利质权的实现。尽管《物权法》规定权利质适用于动产质，但质押标的的特殊性决定了不能简单套用动产质权的实现模式，即不能简单套用协议以应收账款折价或以参照市场价格变卖以及拍卖应收账款后获得的价款优先受偿模式。关于应收账款质权的实现，我国《物权法》并未作特别规定，《应收账款质押登记办法》作为质押登记的程序性规范也不可能规定质权实现规则，质权实现方式缺乏有力的法律依据，质权人控制力度相当弱，还可能出现不受法律保护的风险。