6、内部人控制问题越来越引起关注。一方面，所有者缺位导致的内部人控制问题，一直是长期困扰我国国有企业包括国有上市公司的难题；一些国有上市公司，包括一些著名的国有“一控多”上市公司，事实上游离于国有资产监督管理体系之外，沦为极少数内部人进行所谓“资本运营”的工具；这些公司，其在证券市场上违法违规的隐蔽性和肆意程度已经远别于纯粹意义上的国有企业，追逐少数人私利的动机和手法更类似于民营控股上市公司。另一方面，股权分置改革后，股票的全流通会导致一些上市公司的股权结构趋于分散，同时，股改后国有股权管理方式、国有控股上市公司运营模式的变化导致上市公司董事和高级管理人员的任免考核方式的变化，股权激励计划会逐步推行，职业经理人市场也会逐步建立起来。这些因素，都将推动我国上市公司治理模式从股东中心主义向董事会中心主义演化，经理层会在公司治理和公司运营中扮演越来越重要的角色。这种演化趋势是符合国际上公司治理潮流的，但同时要求监管部门高度防范和及时消除可能产生的内部人控制问题。比如，全流通条件下股权激励的施行，在绩效评价上无论采用会计评价法（accounting-based）还是股价评价法(stock-price-based)，在激励手段上无论是支付现金还是股票或者股票期权，都有共同的严重缺陷---易诱发管理层操纵股价、虚构收入与利润。美国安然、世通、泰科等公司的舞弊丑闻，是很好的前车之鉴。对此，应当进一步增强公司的透明度和完善内部决策程序，同时对独立董事制度和监事会制度作全面检讨和深刻变革，真正发挥独立董事和监事的制衡作用。
　　7、对中小股东权益的保障机制面临新的挑战。随着股改的全面推开，社会公众股东类别表决制度将逐渐失去作用。这就需要监管部门对新市场环境下的中小股东权益保护问题进行研究，并及时检讨、修改、出台以下保障机制：征集投票权制度、累积投票制、表决权回避制度、股东知情权制度、表决权代理与信托制度、少数股东的提案权和股东大会自行召集权制度、公司情况发生重大变化时异议股东保护制度。
　　四、股权分置改革后的上市公司并购重组
　　1、总体趋势。从趋势上看，在股份全流通的市场条件下，上市公司并购重组会渐趋活跃，上市公司控制权成本、控制权溢价等指标会变得越来越清晰和可测量，控制权市场会逐步形成。敌意收购给公司管理层形成外部约束和压力，并逐步强化其在提高公司治理水平中的作用。不过，这个过程是个渐进的过程，也是一个需要跟踪关注和跟踪监管的过程。在这一过程中，监管部门要逐步实现监管理念和监管方式的转变：（1）坚持以形式审查为主、辅之以必要的和适当的监管部门实地调查和实质性判断。（2）坚持以信息披露为本、股东自决为主，辅之以必要的和适当的监管部门干预。（3）时刻注意把上市公司董事会、实际控制人和各类中介机构推向面向投资者的最前沿，加重其责任。（4）完善协作机制，做到事前关注、事中审核与事后跟踪相结合，实施全程监管。（5）监管于创新并重，在并购重组手段、工具、程序、融资与保障机制等方面积极创新。

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