依照上文权利产生的方式我们来分析归入权产生的法理学根据。上市公司若想自法理学意义上获得这样一种权利，必须具备下列条件之一：其一，它在短线交易中受损从而获得补偿是经常性的；其二，它可以由自身已有的权利必然推出补偿请求权。而实际情况是怎么样的呢？首先，假定短线交易构成内幕交易，经常受损的是交易相对方，而公司受损只是偶然情形。因此，依据偶然发生的情形，以法律形式将其固定下来、赋予上市公司以归入权不符合权利产生之要求。其次，假定短线交易构成内幕交易，自相对人而言，其利益必然受到损害。相对人拥有公平交易权与知情权，他有权利要求上市公司必须公开、及时的披露信息，同时要求大股东在信息披露前不得交易（美国证券法可为例证）[5]P321。 依此逻辑推理，倘短线交易构成内幕交易，相对人之公平交易权与知情权必然受损，由此必然推出损害补偿请求权。而上市公司要承担信息披露义务，其受损只是一种可能，无法从其已有权利中必然推出损害补偿请求权。因此，依照权利产生的第二种方式，上市公司也不能必然推出利益收归请求权。
那么，立法机构为什么要赋予上市公司以归入权呢？
在谈到该制度之创设理由时，有学者认为：（1）局内人参与交易并没有直接的受害者；（2）双方的当事人的范围相对确定[6]P197。那么，为什么要将局内人炒股的暴利归公司呢？该学者又论述到：为了解决局内人炒股的暴利应该归谁的问题，以纽约州为代表的一些州的法庭采用公司财产理论，认为局内人炒股的暴利应该归公司。因为
公司法允许公司在股票市场上买进或者卖出本公司的股票，如果公司利用内部信息参加股票市场的交易，公司应该是可以获利的，所以法庭通过公司财产理论将公司的内部信息比喻为公司的财产。尽管局内人炒股并没有对公司造成损害，但是利用公司的内部信息就相当于利用公司财产为个人牟利，所以局内人炒股应将炒股获利交给公司[6]P199。基于此种考虑，该制度之视角极为特殊，用“短线交易－－收益归入”模式取代了“内幕交易－－损害赔偿”模式（以民事责任为例）[7]P621。但是，这种立法理由与立法思路在理论上是经不起推敲的，存在着如下缺陷：
1.在内幕交易中并非没有直接的受害者。有学者将内幕交易相对人分为四类：A知悉真情会改变主意的真实交易人；B知悉真情不会改变主意的真实交易人；C知悉真情会改变主意的非真实交易人；D知悉真情不会改变主意的非真实交易人[7]P623。对于第一种交易来说，真实交易人的受损是肯定的，他可以以欺诈为由请求损害赔偿；对于第二种交易来说，真实交易人也会有损失，但他可能认为从长远眼光看会有收益而继续交易，这并不能否认他受损害者之地位。对于第三种、第四种交易来说，非真实交易人似乎与内幕交易无关，其实不然。在证券交易市场上，为保证公开、公平、公正的交易，买卖双方当事人都有权了解代表证券品质的上市公司的经营状况和财务状况，这种权利即为投资者的知情权。内幕人进行内幕交易虽不直接侵害非真实交易人的公平交易权，但对其知情权不能说不是一种侵害。以此角度观之，非真实交易人也应为短线交易的受损者。因此，在短线交易（构成内幕交易之情形）发生特定时日，在证券市场上善意进行同种证券反向买卖的人均是内幕交易的受损者。虽说人数众多，请求赔偿的基础不同，但这并不能否认直接受害者之存在。
