根据《关于执行<
到境外上市公司章程必备条款>的通知》的规定，A＋H股公司必须将
《必备条款》第
一百六十三条第二款规定的仲裁条款列入其《公司章程》中。而根据《纽约公约》和我国《
民事诉讼法》的规定，当事人之间已经订有仲裁条款或者事后达成书面仲裁协议的，不得向人民法院起诉，必须提交仲裁解决。因此，H股股东因A＋H股公司的股权分置改革事项与上市公司、非流通股股东发生争议时，只能提交中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心仲裁解决，且仲裁适用的法律必须是中华人民共和国的法律。
然而，值得注意的是，
《必备条款》第
一百六十三条第二款中规定，“前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。”从该规定来看，H股股东因A＋H股公司的股权分置改革提起仲裁时，可能会导致类似于集团诉讼的集体仲裁。
2、仲裁裁决的执行
目前，中国内地和香港都是《纽约公约》的参与方，[②]此外，1999年6月，最高人民法院与香港特别行政区律政司签署了《关于两地相互承认与执行仲裁裁裁决的安排》。根据《纽约公约》和《关于两地相互承认与执行仲裁裁裁决的安排》的规定，香港国际仲裁中心作出的仲裁裁决可以在内地得到承认与执行。
3、仲裁风险分析
H股股东因A＋H股公司的股权分置改革事项与上市公司、非流通股股东发生争议时，只能提交仲裁解决，且仲裁适用的法律必须是中华人民共和国的法律,这将有利于上市公司和非流通股股东。
大家知道，H股股东在股权分置改革上与上市公司、非流通股股东争议的焦点主要在于是否让H股股东参与表决和给予H股股东补偿。我们认为，在满足下述三个条件的前提下，上市公司和非流通股股东败诉的可能性比较小：
（1）上市公司的股权分置改革严格依照我国有关法律、法规、
《指导意见》、
《管理办法》以及证券交易所的业务规则与指引进行；
（2）未采用缩股、资本公积金转增股本等需由公司股东大会表决通过的股改方案，或采用缩股、资本公积金转增股本等方案并已经股东大会通过；
（3）股改费用由非流通股股东支付，且股改方案的实施不会恶化上市公司财务指标，也没有采用其他可能对B股股东权益构成侵害的做法。
然而，H股股东一般会将争议提交给香港国际仲裁中心，这将给仲裁裁决结果带来一定的不确定性。此外，一旦某个（些）H股股东提起仲裁，还有可能会导致集体仲裁。
（三）A＋N股公司
1、争议解决的方式
《
到境外上市公司章程必备条款》第
一百六十三条第一款规定：“凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。”
