这里，笔者暂且不论这项政策的利弊，仅谈谈一个适用上的问题，即这一规定为什么不能适用于同为居民纳税人的中外合资投资公司？笔者认为将中外合资投资公司排除在外是不适当的。理由有二：
第一、分回利润免税政策不应仅仅理解为是现行涉外所得税法第19条第3款（一）项下“外国投资者”的免税待遇的翻版，应该说，它更主要的意义在于反映了投资公司作为控股公司的性质，是避免公司链中的经济性重复征税的一种有效手段。投资退税政策旨在鼓励投资公司在境内持续投资，避免资金流出我国的经济建设的大池子。经济性重复征税问题以及资金出流问题对中外合资投资公司而言也是客观存在，因此只有中外合资投资公司也享受分回利润免税和再投资退税优惠，上述两个问题才能够在更大的范围上得到解决。
第二、如果说优惠政策一贯只是针对外商而中方不能享受，可以作出其他的变通处理。比如，可以要求中外合资投资公司中的中方适当补税。如果中方本身是一个企业，可以采取类似于国内企业分回利润的补税调整制度，其分得的利润与企业的其他所得合并计算，因免税而没有抵扣额，因此该分回利润最终了承担了纳税义务；如果中方是政府部门，无合并计算纳税的可能性，可以要求其单独补税。这种变通处理，我国涉外税法上不乏先例。
总而言之，如果将中外合资企业排除在外，其结果可能是极大地阻碍了这种形式的投资公司（控股公司）的设立。如果说这体现了国家鼓励外商独资投资公司而非中外合资投资公司的意图，这似乎有悖于国家鼓励合资、合作企业（以利于引进、学习先进的管理技术）的一贯政策。
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[1] 从企业法或
公司法来看，它应该属于外商投资企业之列，但是其设立主要依据单行法规而非《
中外合资经营企业法》或《
外资企业法》；从税法上看，一方面，它作为中国法人和中国居民理应就全球所得纳税，但是《财政部、
国家税务总局关于外商投资企业从事投资业务若干税收问题的通知》却赋予了一些投资公司以外国投资者的待遇。
